Odsetki za okres po dacie ogłoszenia upadłości

W dniu 7.04.2016 r. Sąd Najwyższy w sprawie o sygn. akt III CZP 113/15 podjął uchwałę, w której uznał, że roszczenie o odsetki za okres po ogłoszeniu upadłości może być dochodzone przeciwko upadłemu w drodze powództwa nawet przed zakończeniem postępowania upadłościowego.

Generalnie dochodzenie odsetek po dacie ogłoszenia upadłości ma sens wtedy, gdy po zaspokojeniu wszystkich wierzytelności w całości wraz z odsetkami do dnia ogłoszenia upadłości upadły będzie posiadał jeszcze majątek co do którego możliwe jest skierowanie egzekucji. W przeważającej części przypadków takich środków nie będzie, albowiem zazwyczaj majątek dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie wierzycieli wszystkich kategorii. Niekiedy jednak dochodzi do ogłoszenia upadłości podmiotu, który posiada znaczny majątek, ale na skutek nieprawidłowego zarządzania lub innych czynników takich jak czasowy zator płatniczy nie jest w stanie spłacać swoich bieżących zobowiązań, a po spłaceniu wszystkich wierzycieli przez syndyka pozostaje jeszcze majątek, który pozwala na kontynuację działalności[1].

Sąd Najwyższy w uchwale z 7.04.2016 r., sygn. akt III CZP 113/15 potwierdził za wcześniejszymi orzeczeniami (uchwałą z 30.03.1992 r., sygn. akt III CZP 23/92 i wyrokiem z dnia 1.10.2003 r., sygn. akt II CK 67/02), że możliwe jest dochodzenie odsetek za okres po ogłoszeniu upadłości przeciwko upadłemu. Niemniej jednak Sąd Najwyższy w uchwale z kwietnia 2016 r. odmiennie, niż w wcześniejszych orzeczeniach uznał, że z wytoczeniem powództwa o odsetki za okres po ogłoszeniu upadłości nie trzeba czekać do zakończenia postępowania upadłościowego, ale możliwe jest wystąpienie z powództwem przeciw upadłemu w trakcie postępowania upadłościowego.

Sąd Najwyższy swoje stanowisko uzasadnił tym, iż stosownie do art. 92 ust 1 prawa upadłościowego z masy upadłości mogą być zaspokojone odsetki jedynie do dnia ogłoszenia upadłości. A zatem odsetki po dacie ogłoszenia upadłości nie zaspokaja się z masy upadłości. Wszelkie natomiast postępowania dotyczące masy upadłości zostają zawieszone z datą ogłoszenia upadłości i mogą być podjęte przeciwko syndykowi dopiero po wyczerpaniu tryby upadłościowego[2]. Skoro zatem odsetki po dacie ogłoszenia upadłości nie dotyczącą masy upadłości, to nie ma podstaw do zawieszania postępowania w tej części i w tym zakresie powinno dalej toczyć się postępowanie cywilne przeciwko upadłemu.

Jednocześnie zdaniem Sądu Najwyższego skoro odsetki po dacie ogłoszenia upadłości nie dotyczącą masy upadłości, to samo zgłoszenie wierzytelności w postępowaniu upadłościowym nie przerwie biegu przedawnienia tych odsetek. Aby nie dopuścić do przedawnienia odsetek po dacie ogłoszenia upadłości możliwe jest wytoczenie powództwa o te odsetki przeciwko upadłemu jeszcze w trakcie postępowania upadłościowego.

Dotychczas wierzyciele nie wytaczali powództw o odsetki za okres po dacie ogłoszenia upadłości przed zakończeniem postępowania upadłościowego, opierając się w tym zakresie na dotychczasowej linii orzeczniczej o niemożliwości wytaczania takiego powództwa. Opierając się na orzeczeniu z kwietnia 2016 r. może się okazać, że część odsetek po dacie ogłoszenia upadłości już się przedawniała. Dlatego sądy orzekające w tego typu sprawach winny kierować się zasadą zaufania obywateli do wymiaru sprawiedliwości. Nie wskazanym jest bowiem, aby system prawny na skutek zmiany linii orzeczniczej zaskakiwał podmioty (pracowników, przedsiębiorców a także inne niż sądy podmioty publiczne) i aby zamiana linii orzeczniczej prowadziła do utraty roszczeń przez te podmioty.

Konsekwencją uchwały Sądu Najwyższego z 7.04.2016 r. jest również to, że sądy cywilne podzielające ten pogląd winny zawiesić postępowanie wobec syndyka dotyczące masy upadłości, tj. w zakresie wierzytelności głównej i odsetek do dnia ogłoszenia upadłości i dalej prowadzić postępowanie wobec upadłego co do odsetek po dacie ogłoszenia upadłości. Podzielenie tego poglądu skutkować zatem będzie tym, iż sądy cywilne mogą prowadzić postępowanie dowodowe (słuchanie świadków, przeprowadzanie dowodu z opinii biegłych) odnośnie odsetek, które w większości przypadków nie zostaną nigdy zaspokojone. W dodatku jeśli zostanie wyczerpany tryb upadłościowy i postępowanie cywilne zostanie podjęte co do pozostałej części, to sądy cywilne będą jeszcze raz musiały przeprowadzić te same dowody, albowiem we wcześniejszych rozprawach – z uwagi na zwieszenie postępowania – nie uczestniczył syndyk.

Warto mieć nadzieje, że uchwała Sądu Najwyższego nie przyjmie się w praktyce, albowiem może ona skutkować prowadzeniem zbędnych spraw oraz powtarzaniem przez sądy czynności procesowych, co może jeszcze bardziej pogłębić zator w sądach.

Niemniej jednak w sytuacji, gdy wierzyciel spodziewa się, że majątek dłużnika wystarczy na zaspokojenie także odsetek po dacie ogłoszenia upadłości warto z ostrożności jeszcze przed zakończeniem postępowania upadłościowego dłużnika podjąć czynności, które przerwą bieg przedawnienia, zgodnie ze stanowiskiem zajętym przez Sąd Najwyższy w ww. uchwale.

Omawianie orzeczenie ma także istotne znaczenie dla działalności wierzycieli i ich pełnomocników. Być może w okolicznościach faktycznych konkretnej sprawy zasadnym będzie cofnięcie powództwa co do odsetek po dacie ogłoszenia upadłości, jeśli sąd cywilny będzie chciał prowadzić postępowanie w tym zakresie, a brak jest jakichkolwiek realnych szans na zaspokojenie tych wierzytelności z majątku dłużnika.

[1] Ustawodawca mając na uwadze takie sytuacje od stycznia 2016r. wprowadził zmiany do kodeksu spółek handlowych, które uniemożliwiają automatyczne rozwiązanie spółki w sytuacji, gdy postępowanie upadłościowe zostało zakończone w wyniku zaspokojenia wszystkich wierzycieli w całości.

[2] szerzej o wyczerpaniu trybu upadłościowego we wpisie O wyczerpaniu trybu upadłościowego słów kilka.