Otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego, a moment przejścia praw autorskich

Jednym ze skutków otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego jest zakaz spłacania wierzytelności powstałych przed otwarciem restrukturyzacji. Warunki spłaty określi bowiem układ z wierzycielami.

Ciekawy case powstał w odniesieniu do spółki z branży nowych technologii, wobec której otwarto sanację. Spółka ta, jako Zleceniobiorca zobowiązała się bowiem do wykonania określonego świadczenia wobec Zleceniodawcy. Jednocześnie przy wykonaniu tego świadczenia Zleceniobiorca posłużył się Podwykonawcą, w umowie z którym zastrzeżono, że prawa autorskie przechodzą na Zleceniobiorcę z chwilą zapłaty wynagrodzenia dla Podwykonawcy[1]. Przed otwarciem sanacji, Zleceniodawca zapłacił dla Zleceniobiorcy za świadczenie, ale Zleceniobiorca nie zapłacił Podwykonawcy. Czy zatem obecnie Zleceniodawca może korzystać ze świadczenia bez naruszenia praw autorskich Podwykonawcy? Oczywiście nie, jeśli jednak świadczenie można uznać za utwór w rozumieniu prawa autorskiego.

Kiedy zatem prawo autorskie do dzieła w ww. przypadku przejdzie z Podwykonawcy na Zleceniodawcę? Wszystko zależy, czy świadczenie można podzielić na kilka niezależnych od siebie projektów czy należy traktować je jako jedno dzieło

W przypadku, gdy świadczenie nie jest podzielne, to należy przyjąć, że prawa autorskie do dzieła przejdą na Zleceniodawcę z momentem uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu. Oczywiście zawsze istnienie możliwość porozumienia się pomiędzy Zleceniodawcą a Podwykonawcą.

Inaczej sytuacja się przedstawia, gdy określone świadczenie można podzielić na niezależne od siebie projekty, który każdy z nich może być traktowany jako niezależny utwór. W części w której świadczenie (poszczególny projekt) zostało opłacone dla Podwykonawcy, Zleceniodawca można zasadnie twierdzić, że w tym zakresie prawa autorskie do projektu przejdzie na Zleceniodawcę. Prawa autorskie do kolejnych niezależnych od siebie projektów będą zatem przechodziły na Zleceniodawcę w zależności od warunków układu i mogą przechodzić w związku z następującymi zdarzeniami:

• uprawomocnienie się układu w części w jakiej układ obejmowałby częściowe umorzenie wierzytelności Podwykonawcy wobec Zleceniobiorcy, w przypadku, gdy układ przewidywałby umorzenie wierzytelności Podwykonawcy;
• wpisanie podwyższenia kapitału zakładowego Zleceniobiorcy lub innego podmiotu, którego udziały lub akcje byłyby obejmowane przez Podwykonawcę w zamian za konwersję wierzytelności Podwykonawcy wobec Zleceniobiorcy;
• dokonanie poszczególnych spłat wierzytelności Podwykonawcy w wyniku wykonywania układu.

Należy jednak pamiętać, że w związku z niewykonywaniem układu przez dłużnika, w tym przypadku Zleceniobiorcy, układ podlegałby uchyleniu. Uchylenie natomiast układu oznaczałoby, że następują takie skutki jakby układ nie został zawarty (z pewnymi wyjątkami). I tak, np. jeśli układ przewidywał redukcję o 40% wierzytelności Podwykonawcy, to po uchyleniu układu znowu Podwykonawca może żądać spłaty całości wierzytelności. Czyli w przypadku uchylenia układu, Zleceniodawca utraciłby prawa autorskie do projektu/ów w zakresie w jakim nabył je w związku z umorzeniem części wierzytelności Podwykonawcy w wyniku zatwierdzenia układu. Prawa autorskie do projektu/ów co do których układ nie został jeszcze wykonany, Zleceniodawca uzyskałby dopiero w wyniku spłaty tych wierzytelności, jeśli do takowych w ogóle by doszło. Wyjątkami, o których wspomniałem powyżej, co do których Zleceniodawca utrzymałby prawa autorskie, to projekty nabyte w wyniku:

• spłat Podwykonawcy w wyniku wykonania układu, bowiem w przypadku uchylenia układu spłacone części wierzytelności w ramach wykonywania układu zalicza się na poczet dochodzonych wierzytelności (art. 179 ust. 1 pr. restrukturyzacyjnego);
• konwersji wierzytelności Podwykonawcy na udziały/akcje, bowiem zgodnie z doktryną, uchylenie układu nie odwraca konwersji[2].

Odnośnie natomiast świadczenia niepodzielnego (dzieła) uchylenie układu odwleka moment przejścia praw autorskich na Zleceniodawcę, do momentu spłaty wierzytelności Podwykonawcy w całości bez np. redukcji wierzytelności.

Wnioski, a właściwie wniosek jest jeden. Cała wyżej opisana sytuacja powstała w wyniku nieodpowiedniego zabezpieczenia interesów Zleceniodawcy w umowie ze Zleceniobiorcą. W mojej praktyce niestety często spotykam się z nieodpowiednim zabezpieczeniem strony umowy w związku z ogłoszeniem upadłości czy otwarciem postępowania restrukturyzacyjnego kontrahenta. Niestety najczęściej podmioty zgłaszają się z tym problemem dopiero po ogłoszeniu upadłości czy po otwarciu restrukturyzacji kontrahenta. Warto zatem pamiętać, o starej sprawdzonej zasadzie, że „umowy pisze się nie na dobre czasy, ale na złe” i warto się przed tymi „złymi czasami” odpowiednio zabezpieczyć już na etapie sporządzenia umowy

[1] Jest do dopuszczalna forma modyfikacji ogólnego przepisu dotyczącego momentu przejścia autorskich praw majątkowych. Zgodnie bowiem z art. 64 ustawy prawo autorskie i prawa pokrewne: „Umowa zobowiązująca do przeniesienia autorskich praw majątkowych przenosi na nabywcę, z chwilą przyjęcia utworu, prawo do wyłącznego korzystania z utworu na określonym w umowie polu eksploatacji, chyba że postanowiono w niej inaczej [podkreślenie własne]”.
[2] Tak chociażby S. Gurgul w Komentarzu do art. 179 pr. restrukturyzacyjnego, Legalis 2018 r., R. Adamus w Komentarzu do art. 179 pr. restrukturyzacyjnego, Legalis 2015 r.