Wyłączenie z masy upadłości przedmiotu bezskutecznej czynności

W dniu 11.02.2016 r. Sąd Najwyższy w sprawie o sygn. akt V CSK 321/15 wydał wyrok, w którym stwierdził, że zobowiązanie upadłego do wydania przedmiotu bezskutecznej czynności z masy upadłości nie podlega przekształceniu w zobowiązanie pieniężne w związku z ogłoszeniem jego upadłości. Innymi słowy uprawnionej osobie do żądania ubezskutecznienia czynności przysługuje żądanie wyłączenia przedmiotu takiej czynności z masy upadłości, a nie jedynie zgłoszenie wierzytelności w postępowaniu upadłościowym.

Jednocześnie Sąd Najwyższy uznał, że żądanie wyłączenia takiego przedmiotu z masy upadłości jest uzasadnione nawet wtedy, gdy wyłączane składniki, w szczególności przedsiębiorstwo, stanowić będą znaczną część całej masy upadłości lub nawet wyczerpią masę w całości.

praszczając stan faktyczny, spółka X S.A. w zamian za objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Y sp. z o.o., wniosła do spółki Y sp. z o.o. wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Następnie została ogłoszona upadłość likwidacyjna obu spółek, w pierwszej kolejności X S.A., a następnie Y sp. z o.o.

Syndyk X S.A. wniósł pozew o wyłącznie z masy upadłości Y sp. z o.o. zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz wydania go i przeniesienia do masy upadłości X S.A.

Sąd Rejonowy uznał wniesienie aportu obejmującego zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa za bezskuteczne z mocy prawa zgodnie z art. 128 ust. 1 i 3 prawa upadłościowego i naprawczego. Niemniej jednak Sąd Rejonowy stwierdził, że wobec upadłości Y sp. z o.o., syndyk X S.A. nie może dochodzić swoich roszczeń poprzez żądanie wydania zorganizowanej części przedsiębiorstwa, ale może jedynie zgłosić swoje roszczenia do masy upadłości Y sp. z o.o. Roszczenia bowiem X S.A. zgodnie z art. 91 ust. 2 prawa upadłościowego i naprawczego z dniem ogłoszenia upadłości Y sp. z o.o. przekształciły się w zobowiązania pieniężne. Sąd Okręgowy nie podzielił argumentacji Sądu Rejonowego, albowiem uznał, że przepisy o przekształceniu roszczeń w zobowiązania pieniężne nie mają zastosowania, a tym samym możliwe jest żądanie i wydanie przedmiotu bezskutecznej czynności prawnej.

Sąd Najwyższy podzielił zdanie Sądu Okręgowego. Jednocześnie wskazał, że za przyjętym rozwiązaniem przemawia wzgląd na wyważenie interesów wierzycieli upadłego, który dokonał bezskutecznej czynności prawnej, i wierzycieli beneficjenta tej czynności. Trudno byłoby zaakceptować rozwiązanie zakładające, że wierzyciele beneficjenta mieliby korzystać z nieusprawiedliwionego pomnożenia jego masy upadłości na podstawie czynności prawnej bezskutecznej w świetle regulacji upadłościowych. W obowiązującym stanie prawnym brak bowiem podstaw do tego, aby wierzycieli upadłego, który dokonał takiej czynności, reprezentowanych przez syndyka, chronić w odpowiedni sposób w ramach postępowania upadłościowego beneficjenta. Bardziej usprawiedliwione jest więc przypisanie tych składników do masy upadłości upadłego, który dokonał bezskutecznej czynności (art. 134 ust. 1 PrUpNapr).

W omawianym orzeczeniu Sąd Najwyższy przyjął stanowisko słusznościowe. Konsekwencją bowiem wyroku jest powrót do majątku upadłego (X S.A.) zorganizowanej części przedsiębiorstwa i zaspokojenie się z tego majątku wierzycieli X S.A. Gdyby Sąd Najwyższy przyjął, że syndykowi X S.A. przysługuje jedynie zgłoszenie wierzytelności w postępowaniu upadłościowy Y sp. z o.o., to wierzyciele X. S.A. byli pokrzywdzeni, albowiem musieliby dzielić się pieniędzmi ze sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa z wierzycielami Y sp. z o.o. Nie można w takich sytuacjach wykluczać, że osoby dokonujące bezskutecznej czynności prawnej celowo dokonują takiej czynności z podmiotem, w stosunku do którego oni, lub podmioty z nimi powiązane[1] mają wysokie wierzytelności. Powyższe prowadziłoby do przejęcia całości lub przeważającej części majątku z pokrzywdzeniem wierzycieli podmiotu z którego wyprowadzono majątek.

Jednocześnie omawiane orzeczenie ma duże znaczenie dla praktyki sądów upadłościowych. Rozpatrując bowiem czy zasadnym jest ogłoszenie upadłości podmiotu czy oddalenie wniosku wobec takiego podmiotu z uwagi na brak środków na prowadzenie postępowania upadłościowego, powinny one uwzględniać albo nie uwzględniać w tym majątku przedmiotów objętych bezskutecznymi czynnościami prawnymi.

Odnośnie podmiotu, z którego wyprowadzono taki majątek powyższego wymaga znowelizowane z dniem 1.01.2016 r. prawo upadłościowe. Zgodnie bowiem z art. 13 ust. 3 ww. ustawy sąd uwzględnia przedmioty wytransferowane z podmiotu, jeśli zostanie uprawdopodobnione, że podmiot ten dokonał czynności prawnych bezskutecznych, którymi wyzbył się majątku, a okoliczności wskazują, że zastosowanie przepisów o bezskuteczności i zaskarżeniu czynności upadłego doprowadzi do uzyskania majątku pozwalającego na prowadzenie postępowania upadłościowego.

Z omawianego orzeczenia Sądu Najwyższego wynika jednak również to, że sądy upadłościowe – oceniając czy podmiot posiada majątek wystarczający na prowadzenie postępowania upadłościowego – nie powinny uwzględniać majątku, który podlegałby wyłączeniu z masy upadłości w wyniku dokonania bezskutecznej czynności.

Gdyby w przedmiotowej sprawie uczyniłby to sąd upadłościowy rozpatrujący wniosek o ogłoszenie upadłości Y sp. z o.o., to zapewne doszedłby do przekonania, że skoro w istocie jedynym aktywem tej spółki jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, która podlega wyłączeniu na rzecz syndyka X S.A., to brak jest majątku pozwalającego na prowadzenie postępowania upadłościowego Y sp. z o.o. Powyższe uchroniłoby od zaistnienia omawianego sporu, albowiem oznaczałby to, że syndyk X S.A. nie musiałby ani żądać wyłączenia z masy upadłości Y sp. z o.o., ani zgłaszać wierzytelności w postępowaniu upadłościowym Y sp. o.o., bo po prostu nie doszłoby do ogłoszenia upadłości Y sp. z o.o. W takiej sytuacji syndyk skierowałby egzekucję wobec Y sp. z o.o. ze zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

[1] w sposób formalny albo nieformalny.