27 października 2016 WOJCIECH BOKINA

Wyłączenie z masy upadłości przedmiotu bezskutecznej czynności

Tagi orzecznictwo wierzyciele

W dniu 11.02.2016 r. Sąd Najwyższy w sprawie o sygn. akt V CSK 321/15 wydał wyrok, w którym stwierdził, że zobowiązanie upadłego do wydania przedmiotu bezskutecznej czynności z masy upadłości nie podlega przekształceniu w zobowiązanie pieniężne w związku z ogłoszeniem jego upadłości. Innymi słowy uprawnionej osobie do żądania ubezskutecznienia czynności przysługuje żądanie wyłączenia przedmiotu takiej czynności z masy upadłości, a nie jedynie zgłoszenie wierzytelności w postępowaniu upadłościowym.

Jednocześnie Sąd Najwyższy uznał, że żądanie wyłączenia takiego przedmiotu z masy upadłości jest uzasadnione nawet wtedy, gdy wyłączane składniki, w szczególności przedsiębiorstwo, stanowić będą znaczną część całej masy upadłości lub nawet wyczerpią masę w całości.

Stan faktyczny

praszczając stan faktyczny, spółka X S.A. w zamian za objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Y sp. z o.o., wniosła do spółki Y sp. z o.o. wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Następnie została ogłoszona upadłość likwidacyjna obu spółek, w pierwszej kolejności X S.A., a następnie Y sp. z o.o.

Syndyk X S.A. wniósł pozew o wyłącznie z masy upadłości Y sp. z o.o. zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz wydania go i przeniesienia do masy upadłości X S.A.

Sąd Rejonowy uznał wniesienie aportu obejmującego zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa za bezskuteczne z mocy prawa zgodnie z art. 128 ust. 1 i 3 prawa upadłościowego i naprawczego. Niemniej jednak Sąd Rejonowy stwierdził, że wobec upadłości Y sp. z o.o., syndyk X S.A. nie może dochodzić swoich roszczeń poprzez żądanie wydania zorganizowanej części przedsiębiorstwa, ale może jedynie zgłosić swoje roszczenia do masy upadłości Y sp. z o.o. Roszczenia bowiem X S.A. zgodnie z art. 91 ust. 2 prawa upadłościowego i naprawczego z dniem ogłoszenia upadłości Y sp. z o.o. przekształciły się w zobowiązania pieniężne. Sąd Okręgowy nie podzielił argumentacji Sądu Rejonowego, albowiem uznał, że przepisy o przekształceniu roszczeń w zobowiązania pieniężne nie mają zastosowania, a tym samym możliwe jest żądanie i wydanie przedmiotu bezskutecznej czynności prawnej.

Rozstrzygniecie Sądu Najwyższego

Sąd Najwyższy podzielił zdanie Sądu Okręgowego. Jednocześnie wskazał, że za przyjętym rozwiązaniem przemawia wzgląd na wyważenie interesów wierzycieli upadłego, który dokonał bezskutecznej czynności prawnej, i wierzycieli beneficjenta tej czynności. Trudno byłoby zaakceptować rozwiązanie zakładające, że wierzyciele beneficjenta mieliby korzystać z nieusprawiedliwionego pomnożenia jego masy upadłości na podstawie czynności prawnej bezskutecznej w świetle regulacji upadłościowych. W obowiązującym stanie prawnym brak bowiem podstaw do tego, aby wierzycieli upadłego, który dokonał takiej czynności, reprezentowanych przez syndyka, chronić w odpowiedni sposób w ramach postępowania upadłościowego beneficjenta. Bardziej usprawiedliwione jest więc przypisanie tych składników do masy upadłości upadłego, który dokonał bezskutecznej czynności (art. 134 ust. 1 PrUpNapr).

Wnioski praktyczne

W omawianym orzeczeniu Sąd Najwyższy przyjął stanowisko słusznościowe. Konsekwencją bowiem wyroku jest powrót do majątku upadłego (X S.A.) zorganizowanej części przedsiębiorstwa i zaspokojenie się z tego majątku wierzycieli X S.A. Gdyby Sąd Najwyższy przyjął, że syndykowi X S.A. przysługuje jedynie zgłoszenie wierzytelności w postępowaniu upadłościowy Y sp. z o.o., to wierzyciele X. S.A. byli pokrzywdzeni, albowiem musieliby dzielić się pieniędzmi ze sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa z wierzycielami Y sp. z o.o. Nie można w takich sytuacjach wykluczać, że osoby dokonujące bezskutecznej czynności prawnej celowo dokonują takiej czynności z podmiotem, w stosunku do którego oni, lub podmioty z nimi powiązane[1] mają wysokie wierzytelności. Powyższe prowadziłoby do przejęcia całości lub przeważającej części majątku z pokrzywdzeniem wierzycieli podmiotu z którego wyprowadzono majątek.

Jednocześnie omawiane orzeczenie ma duże znaczenie dla praktyki sądów upadłościowych. Rozpatrując bowiem czy zasadnym jest ogłoszenie upadłości podmiotu czy oddalenie wniosku wobec takiego podmiotu z uwagi na brak środków na prowadzenie postępowania upadłościowego, powinny one uwzględniać albo nie uwzględniać w tym majątku przedmiotów objętych bezskutecznymi czynnościami prawnymi.

Odnośnie podmiotu, z którego wyprowadzono taki majątek powyższego wymaga znowelizowane z dniem 1.01.2016 r. prawo upadłościowe. Zgodnie bowiem z art. 13 ust. 3 ww. ustawy sąd uwzględnia przedmioty wytransferowane z podmiotu, jeśli zostanie uprawdopodobnione, że podmiot ten dokonał czynności prawnych bezskutecznych, którymi wyzbył się majątku, a okoliczności wskazują, że zastosowanie przepisów o bezskuteczności i zaskarżeniu czynności upadłego doprowadzi do uzyskania majątku pozwalającego na prowadzenie postępowania upadłościowego.

Z omawianego orzeczenia Sądu Najwyższego wynika jednak również to, że sądy upadłościowe – oceniając czy podmiot posiada majątek wystarczający na prowadzenie postępowania upadłościowego – nie powinny uwzględniać majątku, który podlegałby wyłączeniu z masy upadłości w wyniku dokonania bezskutecznej czynności.

Gdyby w przedmiotowej sprawie uczyniłby to sąd upadłościowy rozpatrujący wniosek o ogłoszenie upadłości Y sp. z o.o., to zapewne doszedłby do przekonania, że skoro w istocie jedynym aktywem tej spółki jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, która podlega wyłączeniu na rzecz syndyka X S.A., to brak jest majątku pozwalającego na prowadzenie postępowania upadłościowego Y sp. z o.o. Powyższe uchroniłoby od zaistnienia omawianego sporu, albowiem oznaczałby to, że syndyk X S.A. nie musiałby ani żądać wyłączenia z masy upadłości Y sp. z o.o., ani zgłaszać wierzytelności w postępowaniu upadłościowym Y sp. o.o., bo po prostu nie doszłoby do ogłoszenia upadłości Y sp. z o.o. W takiej sytuacji syndyk skierowałby egzekucję wobec Y sp. z o.o. ze zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

[1] w sposób formalny albo nieformalny.

O autorach

Autor
Zadaj pytanie autorowi WOJCIECH BOKINA Wspólnik/ Radca prawny
Jestem radcą prawnym i doradcą restrukturyzacyjnym. Jako partner w Kancelarii Brysiewicz, Bokina, Sakławski i Wspólnicy prowadzę projekty z obszaru prawa upadłościowego i restrukturyzacyjnego oraz sporów gospodarczych.

Kontakt dla mediów

Avatar
Sylwia Zajdel-Goleniowska

Newsletter

Bądź na bieżąco. Otrzymuj informacje o nowych publikacjach ekspertów z Kancelarii Brysiewicz, Bokina, Sakławski i Wspólnicy.

Użycie przycisku „Zapisz się!” oznacza zgodę na otrzymywanie od Brysiewicz i Wspólnicy spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (01-029) przy ul. Dzielnej 60 (dalej jako: „Kancelaria”) drogą elektroniczną na adres e-mail wskazany w powyższym polu newslettera zawierającego ofertę Kancelarii. Zgodę można wycofać w każdym czasie bez wpływu na zgodność z prawem przetwarzania dokonanego przed jej wycofaniem. Administratorem danych osobowych jest Kancelaria. Podane dane osobowe są przetwarzane w celu przesyłania informacji dotyczących oferty Kancelarii drogą mailową. Szczegóły dotyczące zasad przetwarzania danych osobowych znajdują się w klauzuli informacyjnej.