Czy można prowadzić egzekucję wierzytelności nieobjętej układem?

Sąd na podstawie art. 102 ust. 2 prawa restrukturyzacyjnego taką klauzulę nadał. Dłużnik w tej sytuacji wytoczył w opozycji do Wierzyciela powództwo przeciwegzekucyjne. Z kolei, Nadzorca wykonania układu, którego reprezentowałem wstąpił jako interwenient uboczny do trwającego postępowania żądając pozbawienia wykonalności tytułu wykonawczego, ewentualnie żądając ograniczenia egzekucji jedynie do przedmiotu zabezpieczenia (nieruchomości).

Standardem stało się, że sądy restrukturyzacyjne, szczególnie sąd warszawski, z reguły stoją na stanowisku, że po zatwierdzeniu układu, należy nadać klauzulę wykonalności zarówno na wierzytelności objęte układem i na te nieobjęte układem bez żadnych ograniczeń, co oznacza, że Wierzyciel może zacząć egzekucję z całego majątku dłużnika, a nie tylko z przedmiotu zabezpieczenia, jakim najczęściej są nieruchomości.

Sąd Okręgowy w Warszawie stanął jednak na innym stanowisku niż sądy restrukturyzacyjne. Najpierw udzielił zabezpieczenia poprzez zakazanie prowadzenia egzekucji na podstawie tytułu wykonawczego nadanego na wierzytelność nieobjętą układem, co potwierdził również w instancji odwoławczej, a 8 sierpnia 2023 r. uwzględnił powództwo przeciwegzekucyjne w całości pozbawiając tytuł wykonawczy wykonalności. W uzasadnieniu wyroku SO w Warszawie wskazał:

“W niniejszej sprawie kluczową kwestią jest odpowiedź na pytanie, czy na podstawie art. 102 ust. 2 prawa restrukturyzacyjnego Sąd Rejonowy mógł nadać klauzulę wykonalności wyciągowi z zatwierdzonego spisu wierzytelności w części, w której dotyczył on nieobjętej układem wierzytelności zabezpieczonej rzeczowo. W ocenie Sądu Okręgowego treść art. 102 ust. 2 prawa restrukturyzacyjnego wskazuje, że w oparciu o zawartą w nim normę, istnieje możliwość nadania klauzuli wykonalności wyłącznie wyciągowi z zatwierdzonego spisu wierzytelności, które zostały objęte układem, na co wskazuje fragment tego przepisu, nakazujący dołączyć do wniosku wypis prawomocnego postanowienia zatwierdzającego układ. Dołączanie bowiem do wyciągu z listy wierzytelności prawomocnego postanowienia o zatwierdzeniu układu byłoby zbędne, gdyby dotyczyło wierzytelności nie objętej układem, ponieważ dla takiej wierzytelności fakt, że zawarto i zatwierdzono układ nie ma znaczenia, w przeciwieństwie do wierzytelności objętej układem. W konsekwencji wyciąg z prawomocnie zatwierdzonego spisu wierzytelności, sporządzony w przyspieszonym postępowaniu układowym, nie może stanowić na podstawie art. 102 ust. 2 prawa restrukturyzacyjnego tytułu egzekucyjnego, w odniesieniu do zabezpieczonej rzeczowo wierzytelności przysługującej … w kwocie … zł, która wobec braku zgody …, nie została objęta układem.”

Warto wskazać, iż odnośnie tego zagadnienia występuje poważna rozbieżność w orzecznictwie. Część sądów, a zaczyna się to od sądów restrukturyzacyjnych nadaje klauzulę na wierzytelności nieobjęte układem i sądy gospodarcze oddalają powództwa przeciwegzekucyjne. Część sądów, w ramach powództwa przeciwegzekucyjnego, ogranicza możliwość prowadzenia egzekucji z wierzytelności nieobjętej układem tylko do przedmiotu zabezpieczenia. Trzeba jednak przyznać, że w tym zakresie nie ma porządku instancyjnego (jednolitej linii orzeczniczej) również w ramach postępowania zabezpieczającego.

Najdobitniej, niejednolitość w orzecznictwie zaprezentował Sąd Okręgowy w Lublinie, który w analogicznej sprawie jak ta komentowana, oddalił w pierwszej instancji wniosek o zabezpieczenie. W drugiej zaś instancji, ten sam sąd udzielił zabezpieczenia poprzez zakaz prowadzenia egzekucji z wierzytelności nieobjętej układem, na którą nadano klauzulę na podstawie art. 102 ust. 2 prawa restrukturyzacyjnego. Natomiast w wyroku, Sąd Okręgowy w Lublinie ponownie zajął stanowisko, że można prowadzić egzekucję z wierzytelności nieobjętej układem bez żadnych ograniczeń i oddalił powództwo przeciwegzekucyjne.

Jeśli wczytać się dokładnie w uzasadnienia tych oraz wielu innych orzeczeń, można dojść do wniosku, że poziom zrozumienia prawa restrukturyzacyjnego przez sądy gospodarcze jest … różny. Dlatego też, dobrze byłoby, aby Sąd Apelacyjny w Lublinie uwzględnił wniosek o przedstawienie zagadnienia prawnego dla Sądu Najwyższego i aby ten ostatecznie rozstrzygnął powyższą kwestię. Wysoki stopień niepewności o tym jak rozstrzygnie sąd, niekiedy bowiem służy wierzycielom do szantażowania dłużników, w celu wymuszenia na nich do określonego zachowania, ale o tym szerzej napiszę w innym wpisie.